Коммерческие облигации: особенности выпуска, покупки и налогообложения

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Коммерческие облигации: особенности выпуска, покупки и налогообложения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Помимо этого, параллельно с юридическими процедурами, чтобы эмиссия действительно состоялась, необходимо провести также листинг ценной бумаги на той или иной бирже для того, чтобы началась свободная торговля выпущенными акциями или облигациями.

В России ЦБ появились еще в эпоху Екатерины II, в 1769 г. Рынок ценных бумаг развивался около 150 лет, по 1913 г. В обороте присутствовали облигации государственного займа, долговые процентные бумаги, акции и облигации железнодорожных компаний и городов, а также векселя.

После революции, к концу 1917 г., рынок ценных бумаг перестал существовать. В 1923 году вновь появилось формальное отделение на Московской бирже, которое торговало облигациями госзайма, валютой и золотом. Получение прибыли для простых граждан на торгах не представлялось возможным, а до 1925 года основным объектом торговли были деньги, а точнее советский червонец. В сделках преобладали государственные организации, а информация о них была закрытой и жестко контролировалась Центральным банком.

Современная экономика определяет товарные отношения как наличие товара и денег. В процессе экономических отношений появляется необходимость в передаче денежных средств. В мировой практике имеется две возможности глобальной передачи средств:

• кредитование;

• выпуск (эмиссия) ценных бумаг.

На рынке ценных бумаг документы выступают как объект торговли, осуществляемый покупателями (инвесторами) и продавцами (компаниями), а также посредниками (брокерами).

ЦБ – вид существования капитала, отличающийся от других форм его существования (товарной, производительной, денежной). Бумага может передаваться вместо капитала и приносить прибыль. Ценные бумаги сами являются товаром.

Свойства ценных бумаг

Ценные документы обладают рядом свойств:

1. Обращаемость. Бумага может выступать в качестве товара или платежного средства.

2. Доступность. Возможность покупки и продажи, законность сделок.

3. Серийность. Выпуск ценных документов осуществляется частями, партиями.

4. Наличие стандартов. Ценная бумага должна выглядеть в соответствии с законом. Иметь определенные сведения и степень защиты.

5. Ликвидность. Спрос на товар, приводящий к быстрой продаже.

6. Рискованность. Приобретение ценных бумаг может привести к доходам или к потере вложенных средств.

7. Гарантия исполнений обязательств. При нарушении договорных обязательств можно обратиться в суд.

8. Государственное признание. Оборот на территории страны, предполагающий возможность продажи, покупки, дарения, передачи в наследство.

Приведенные признаки закрепляют право на приобретение части компании, доли собственности организации или предприятия.

Такие свойства как ликвидность или рискованность зависят от ситуации на рынке, определяющей ценность бумаги в данный момент.

Бездокументарные ценные бумаги

Бездокументарные ценные бумаги — это те, которые не имеют физической бумажной формы. Фиксация прав, которые они дают владельцам, происходит на специальных счетах. Их отличительные признаки:

• права и обязательства по ним фиксируются не на бумаге, а в электронном формате;

• на бирже они размещаются не поштучно, а выпусками;

• в каждом выпуске ценные бумаги между собой равны по объему передаваемых прав и сроку исполнения по ним обязательств, давность покупки не будет иметь значения;

• собственник сможет исполнить по ним требования в законном порядке, как по обычным ценным бумагам.

Традиционно на бирже можно встретить следующие виды бездокументарных ценных бумаг:

• акции;

• облигации;

• опционы;

• депозитарные расписки.

Права на них закрепляются при помощи решения о выпуске. При их использования нет риска утраты, издержек на производство. Именно поэтому они становятся все более популярными.

Преимущества владения бездокументарными ценными бумагами:

• они свободно обращаются на бирже;

• для их выпуска не нужны затраты;

• проводить сделки и переводить между счетами их можно достаточно быстро;

• они безопасны для хранения и долговечны.

При торговле этими ценными бумагами не важен город, где проживает продавец и покупатель. Такие объекты можно передавать удаленно. Сейчас существуют приложения для всех, кто хочет стать владельцем акций. Туда достаточно внести небольшую сумму денег, чтобы купить первый бездокументарный актив.

Использование бездокументарных ценных бумаг на фондовой бирже помогает компаниям расти быстрее. Единственных их недостаток — неосязаемость. Поэтому некоторые люди относятся к ним с предубеждением. Многим гораздо проще владеть ценными бумагами, которые можно прочитать, пощупать, держать в сейфе или банковской ячейке.

При этом в настоящее время бездокументарные ценные бумаги весьма распространены, они используются на благо экономики во всех развитых странах. Там они являются основным способом удостоверения прав на дивиденды. Этот способ удобен для рынка, так как отвечает его современным потребностям — на бирже можно быстро передавать право владения ценной бумагой.

Преимущества и недостатки выпуска облигаций

Эмиссия бондов позволяет привлечь средства инвесторов без предоставления им права собственности. При этом затраты, понесенные эмитентом для привлечения заемных средств, намного меньше процентов, которые пришлось бы заплатить банку за взятый кредит.

Эмитент сам устанавливает процент, который готов выплатить. К тому же существует возможность ограничить круг кредиторов. Сумма, которую привлекает заемщик, может быть намного крупнее кредита, который способен предоставить банк.

Однако компания, выпускающая облигации, обязана погасить все свои обязательства кредиторам независимо от того, как идут дела на предприятии. Существует вероятность, что компания окажется недостаточно привлекательной для инвесторов, а ее ценные бумаги – неликвидными.

Кроме того, не каждое предприятие может быть эмитентом. Государство разрешает выпустить ДЦБ только в том случае, если предприятие способно погасить задолженность в положенный срок. Убыточность и плохая кредитная история значительно уменьшают шансы на государственную регистрацию.

Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг в РФ

Положения, регулирующие отношения по эмиссии ценных бумаг, закреплены в законе «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ. Кроме того, эмитентам следует руководствоваться следующими правовыми актами:

• положением Банка России «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 428-П;
• положением Банка России «О раскрытии информации…» от 30.12.2014 № 454-П;
• указанием Банка России «О порядке присвоения и аннулирования…» от 13.10.2014 № 3417-У.

Отметим, что ценные бумаги бывают документарными и бездокументарными. Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ под документарными понимаются ценные бумаги, оформленные с соблюдением закона и свидетельствующие о наличии определенных прав, которыми обладает их предъявитель. В силу п. 2 ст. 142 ГК РФ бездокументарными бумагами являются обязательственные и иные права, основанные на решении об эмиссии либо ином решении. Передача таких прав возможна только путем соблюдения предусмотренной законом процедуры.

В силу ст. 2 закона № 39 к эмиссионным относятся ценные бумаги, соответствующие следующим признакам:

• дают их держателю комплекс прав, которые он вправе реализовать в формах и порядке, определенных законом;
• возникают посредством их выпуска (эмиссии);
• характеризуются равным объемом (ценностью) и равным сроком реализации прав держателей бумаг вне зависимости от момента их приобретения.

Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг на примере АО

Кратко разберем реализацию приведенных выше этапов эмиссии на примере акционерного общества. После принятия решения об эмиссии оно подлежит утверждению собранием акционеров или советом директоров в зависимости от имеющихся в соответствии с учредительными документами правомочий. Процесс утверждения фиксируется соответствующим протоколом.

Решение оформляется в 3 экземплярах, поскольку один из экземпляров после государственной регистрации передается на хранение в Банк России. Ведение реестра, как правило, осуществляется специализированной организацией-регистратором, которой также передается экземпляр решения.

Размещение осуществляется в соответствии с порядком, определенным эмитентом. Запрещено осуществлять размещение до государственной регистрации выпуска либо присвоения ему идентификационного номера. Размещение должно осуществлять в пределах сроков, определенных в решении. Важным условием является соответствие количества эмиссионных ценных бумаг, определенных решением, количеству размещенных ценных бумаг.

По результатам проведения эмиссии эмитент до истечения 30 дней должен представить в Банк России отчет по итогам выпуска ценных бумаг. Законом допускается возможность направления вместо отчета уведомления в случае соблюдения условий, сформулированных в п. 2 ст. 25 закона № 39. Обратите внимание, что в п. 8.16 положения № 428-П сформулированы основания для отказа в регистрации направленного отчета.

Первичные и вторичные фондовые активы

Мы уже касались темы первичного и вторичного размещения ценных бумаг на рынке, теперь немножко углубимся в нее. Первичные фондовые активы — это ценные бумаги, которые оказались на торгах впервые после эмиссии. Выкладывают ценную бумагу на торги сами эмитенты (либо их представители). На первичном рынке активно действуют инвестиционные фонды, финансовые компании, коммерческие банки. Стоимость ценных бумаг устанавливает эмитент.

Вторичные фондовые активы — это бумаги, размещенные на бирже уже после первой покупки. Именно этот рынок нас интересует, и именно в этом сегменте наиболее активно проводятся операции с ценными бумагами. Здесь естественным образом формируется рыночная цена на акции и другие ценные бумаги. От поведения вторичного рынка зависит финансовая успешность компаний, их стоимость и престиж. Вторичные ценные бумаги гораздо ликвиднее, чем первичные — это означает, что здесь гораздо больше шансов быстро провести успешную сделку.

Выпуск акций и облигаций коммерческими структурами

Коммерческие структуры (банки, крупные холдинги, корпорации) имеют право выпускать ценные бумаги с учетом целого ряда правил, соблюдение которых обязательно. В разных странах правила могут отличаться в деталях, но по основным моментам они схожи, иначе у эмитентов возникнут проблемы с привлечением иностранных инвестиций. Так,

• право на эмиссию предоставляется только после регистрации выпуска в соответствующих государственных органах;
• бланки ценных бумаг изготавливаются на охраняемых государственных типографиях, имеющих соответствующую лицензию;
• выпуск акций не должен иметь целью покрытие финансовых убытков. Так государство в лице регулятора защищает инвесторов от покупки ценных бумаг потенциально рисковых компаний. Впрочем, компании, терпящие длительные убытки, практически не имеют шанса пройти листинг авторитетных бирж.

Государственная регистрация проспекта эмиссии

Проспект эмиссии ценных бумаг – своеобразный расширенный паспорт эмитента. В нем содержится основательная информация как о готовящейся к выпуску ценной бумаге, так и об эмитенте. Проспект необходим, чтобы и регистраторы, и покупатели имели максимально широкое представление о компании, чьи ценные бумаги они регистрируют (собираются покупать).

В проспект ценных бумаг вносится следующая информация:

• тип ценных бумаг, сумма выпуска, целевое назначение эмиссии, контакты эмитента;
• бизнес-план, особенности бизнеса, выход на зарубежные рынки, перспективы и др.;
• раскрытие финансовой информации (доходы, прибыль, финансовые отчетности и пр.);
• факторы риска: дробление акций, информация о конкурентах, основные контракты, наличие лицензий, планы развития бизнеса, наличие финансовых рисков, влияние политики и др.;
• информация о посредниках эмиссии, тип соглашения с андеррайтером;
• сведения о персонале, основных акционерах.

Что не является ценной бумагой?

Помимо денег, есть другие бумаги, не признанные ценными. К ним относятся:

1. Документы о полученном образовании. Школьный аттестат и университетский диплом — государственные стандартные документы. Им присуща публичная достоверность, а право выпускать аттестаты и дипломы получили исключительно государственные предприятия. Однако они официально не могут быть объектом купли-продажи и не обладают никаким видом риска.
2. Удостоверение личности, а также свидетельства о браке/разводе, рождении, смерти. Эти документы имеют только юридическую, но не экономическую ценность. А ценная бумага — это документ с экономической составляющей.
3. Водительское удостоверение. Ситуация та же, что и с образовательными документами. Хотя другие виды бумаг, подтверждающие право собственности на определённый автомобиль действительно являются ценными.
4. Ветеринарные паспорта животных. В подобных бумагах указывается имя владельца собаки или кошки, однако оно подтверждает не право собственности владельца или уплату денег, а надлежащее состояние здоровья питомца.
5. Инструкции по использованию техники. Ценная бумага — это гарантийный талон. Он подтверждает имущественные права хозяина. Однако инструкция всего лишь разъясняет, как пользоваться телефоном, мультиваркой или планшетом.
6. Церковные документы (все виды)- свидетельства о крещении, венчании и т. д., хотя их выпускают специализированные фирмы по стандартным образцам. Во-первых, религиозная жизнь граждан не регулируется государством. Во-вторых, они не связаны с правом собственности. В-третьих, подобные свидетельства не являются объектами сделок. Хотя до 1917 года церковная документация имела правовые последствия: государство признавало браки, заключённые в церковном порядке, а метрики новорождённым выдавались после крещения.

Так называется специализированный документ с информацией о ЦБ. Он содержит определённые сведения:

1. Категории и виды.
2. Форма, в которой предприятие-эаитент выпускало документацию, количество документов.
3. Номинал.
4. Права, которые получает тот, кто является владельцем ЦБ.
5. Информация относительно организации, которая выпускала данный экземпляр документа.
6. Порядок и правила хранения прав на ЦБ, а также особенности их учёта.
7. Названия организаций, которые занимаются учётом прав на ЦБ. Иначе их называют регистраторами.
8. Данные андеррайтеров. Так называются информации, которые участвуют в первичном размещении документов.
9. Точные даты окончания и начала размещения документов.
10. Условия, порядок и срок погашения, если подобное предусмотрено.
11. Стоимость, порядок и особенности, условия документа.
12. Цели, в которых используются средства от размещения ценных бумаг.
13. Сведения о налогообложении доходов, связанных с ценными бумагами.
14. Информация о доходах по документу.

Как специалисты классифицируют ЦБ

Классификация документов подобного рода осуществляется по ряду критериев:

1. Сроку существования — бессрочные и срочные (долгосрочные, краткосрочные, отзывные и среднесрочные).
2. Форме, в которой компания-эмитент выпускает ЦБ — бездокументарной и документарной.
3. Порядку указания владельца. На именных ценных бумагах владельца указывают в реестре или на специальном бланке. Хозяином предъявительских документов считают их держателя. Ордерные документы означают исполнение обязательства по приказу определённого лица, которое может наделить правом приказа иного человека. К ордерным ЦБ относятся чеки, коносаменты и векселя.
4. Форме обращения или порядку передачи. Это может быть цессия или вручение — по согласию сторон, а также ордерные документы (их передают посредством индоссамента).
5. Форме выпуска. ЦБ признаются неэмиссионными, либо эмиссионными.
6. Государственной принадлежности. Иностранные или российские.
7. Разновидности эмитента. Частные и корпоративные бумаги относятся к негосударственным, а муниципальные и федеральные — к государственным.
8. Обращаемости — нерыночные и рыночные.
9. Уровню потенциального риска. Рисковые и безрисковые. Первые делятся на высоко-, низко- и среднерисковые.
10. Регистрируемости. Если документ выпускается и проходит регистрацию в Центральном банке Российской Федерации, либо других госорганах, он регистрируемый. Остальные признаются нерегистрируемыми.
11. Видам номинала — переменному или постоянному.
12. Начислению дохода. Бездоходные — если доход не начисляется. Доходные делятся на дисконтные, дивидендные и процентные, в зависимости от вида начислений.

Вправе ли ооо выпускать акции

Статья Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.

Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

• Чем АО отличается от ООО
• Предпринимательские общества
• Выпуск акций (Issue of shares) — это

Хозяйственным обществом является юридическое лицо, уставной составленный капитал которого разделенный на частицы между участниками. Хозяйственные общества могут быть созданы в форме полного общества, коммандитного общества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, акционерного общества.

Может ли ООО выпускать облигации

ООО имеет право выпускать долговые обязательства, но при соблюдении условий:

• уставной капитал полностью оплачен
• обязательно должна быть установлена номинальная стоимость каждой бумаги
• оборотный капитал не может превышать уставного
• можно заимствовать капитал у третьих лиц для уравнения уставного и оборотного
• при невозможности выполнения предыдущих условий по капиталу долговые обязательства можно выпускать через 3 года после регистрации

Для начала управляющий орган компании должен принять решение о выпуске облигаций. Затем решение утверждается уполномоченным органом эмитента. Определяется номинальная стоимость, причем общая цена всего выпуска не может превышать капитал компании или организации.

Обязательна государственная регистрация для каждого выпуска облигаций. После размещения всех ценных бумаг нужно составить отчет и также его зарегистрировать.

Акционерные общества разных форм собственности, государственные и муниципальные структуры могут быть эмитентами облигаций. Индивидуальные предприниматели не имеют право на размещение долговых обязательств.

Выпуск долговых обязательств проходит в несколько этапов:

1. После собрания управляющего органа, где принято решение о выпуске, нужно подготовить проспект эмиссии, в котором обговариваются условия выпуска, обращения и погашения облигаций. Этот проспект обязательно регистрируется в государственных органах после детальной проверки всех условий. Для привлечения инвесторов вся информация должна быть опубликована.
2. Если выпуск происходит не в бездокументарной форме, то изготавливаются сертификаты ценных бумаг. Размещение может происходить как публичные торги, так и в виде закрытой подписки среди ограниченного количества лиц и компаний.
3. После размещения готовится отчет, который тоже регистрируется и публикуется. Если есть необходимость, то вносятся изменения в устав акционерного общества.

Контроль над эмиссией в настоящий момент лежит на Центральном Банке Российской Федерации.

Как происходит эмиссия банковских карт

Эмиссия банковских карт осуществляется в виде процедуры, включающей несколько этапов: оформление договора с клиентом, открытие для него карточного счета в указанной валюте, физическое изготовление карты, предоставление ее на руки клиенту, ведение счета и карты, всех операций.

Если срок договора закончился или по другим причинам карту нужно закрыть, то сначала закрывают счет, потом изымают карту у клиента и уничтожают.

Особенности и этапы эмиссии банковской карты:

• Нанесение красящего состава на листы ПВХ величиной А3 – по заранее созданному и утвержденному шаблону.
• Ламинирование листа – нанесение на него специального покрытия, которое закрепляет краску и повышает износостойкость материала.
• Вырубка отдельных карт – разрезание с применением специального автомата.
• Имплантация – в карты вживляют микрочип, на который записывается вся необходимая для считывания устройствами информация.
• Припрессовка магнитной полосы – заготовку карточки соединяют с прозрачной пленкой.
• Персонализация (эмбоссирование) – на карту наносят выпуклые буквы (16-значный номер, данные про срок истечения, ФИО держателя и другую информацию в установленным порядке).

Эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги

Эмиссионными ценными бумаги выступают такие бумаги, которые размещаются сериями и имеют одинаковые сроки и объемы по реализации прав внутри одного выпуска, вне зависимости от времени приобретения данных ценных бумаг.

К эмиссионным ценным бумагам относятся любые ценные бумаги, а также бездокументарные бумаги, которые характеризуются следующими признаками:

• размещаются выпусками;
• закрепляют в совокупности имущественные и неимущественные права, которые подлежат удостоверению и обязательным осуществлению данных прав при соблюдении установленным Федеральным законом формы и порядка «О рынке ценных бумаг»;
• имеют равные сроки и объемы осуществления прав в рамках одного выпуска, вне зависимости от времени приобретения ценных бумаг.

Виды по способу выпуска в российский практике

Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Ценная бумага — это такая форма фиксации денежных отношений между их участниками, которая сама является объектом этих отношений. При этом ценная бумага — это не товар и не деньги, а ее ценность состоит в тех правах, которые она дает своему владельцу.

Иными словами, ценная бумага — форма существования капитала, отличная от его товарной, производственной и денежной формы, которая может передаваться вместо его самого, обращаться на рынке как товар и приносить доход.

Это особая форма существования капиталов наряду с существующей денежной, производственной и товарной формой.

Виды ценных бумаг устанавливаются статьей 143 ГК РФ, согласно которой к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

Таким образом, ГК РФ оставляет открытым перечень видов ценных бумаг. Так, законодательство РФ (ФЗ «О рынке ценных бумаг», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об инвестиционных фондах» и пр.) относит к ценным бумагам также инвестиционный пай; ипотечные ценные бумаги; закладную; опцион эмитента; простые и двойные складские свидетельства; российскую депозитарную расписку.

По способу выпуска ценные бумаги делятся на эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги.

Согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг», эмиссионная ценная бумага — любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка; размещается выпусками; имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

К эмиссионным ценным бумагам относятся государственные облигации, облигации, акции, опционы эмитента и российские депозитарные расписки.

Похожие записи:

• Можно ли не оплачивать товар, если поставщик не передал документы
• Как оформить возврат денег покупателю
• Как вернуть, восстановить или получить новые права — инструкция ЗР